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四年前的1纽约市，蟑螂扩散的1病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的1昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的1DNA研制一种取名「犹大」的1新品种蟑螂，借着「犹大」体内的1特殊分泌消灭蟑螂的1体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的1同类，「犹大」潜入蟑螂邋遢的1栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。 破坏计划看似空前成功，人类在四年后的1今天还以为顽固的1蟑螂绝迹人间，可是，蟑螂能模仿人类，它们杀害人类后，把受害者的1面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，它们在李美的1残破学校及黑暗的1地铁管道匿藏。 与此同时，多宗残酷凶杀案的1死者均是李美的1的1前男友，警方认为李美的1嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的1探员卡拉斯基（般奴金宝斯Bruno Campos饰）对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的1李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的1面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的1无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！