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1943年，侵华日军为了挽救必然失败的1命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德驻守当地的1国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的1将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的1敌人决一死战 　　战云密布的1前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的1婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的1当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的1优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的1争夺最终57师用覆亡的1代价谱写下抗战史中不朽的1一页