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三十年代上海闸北区,两大黑帮“青龙帮”与“黑龙帮”势不两立,为争长短,各出奇谋“青龙帮”首领川图巴结军阀以助声势,“黑龙帮”头目魂为挫川锐气,重金礼聘过气枭雄凌锋及其女儿凌若华(郑裕玲)设计令川出丑川则纳浪子欧阳汉(周润发)于门下,使汉与华纠缠,令华分心。
汉与华冤家路窄,华用尽办法捉弄川,均被汉一一化解。汉华相斗,引起巡捕萧六(吕良伟)注意,六嫌汉油头粉面,常借故为难,两人遂对立。川与六同恋上歌女韩梦蝶(姚炜),奈何蝶倾心于汉,川得悉后心生恨意。川派杀手对付锋华父女,锋因而丧命,华重伤但幸为六所救。川利用与警察局长之关系令六几陷于绝境,六后得汉暗中相助,化险为夷。
华在养伤期间,对汉之为人更为了解,渐萌爱意。时日本派遣大佐来沪密谋活动。大佐原为蝶之生父,怂恿蝶向川进言,川不惜卖国求荣。六向汉晓以大义,汉亦对川的卑鄙行径齿冷,决与六连手对付川,一场鳄鱼潭中的龙争虎斗继而展开……